+7 (499) 653-60-72 Доб. 817Москва и область +7 (800) 500-27-29 Доб. 419Федеральный номер

Как обжаловать решение совета директоров

ЗАДАТЬ ВОПРОС

В связи с указанными пробелами в законодательстве возникают несогласования и противоречия в практике использования такого средства правовой защиты. Например, если срок на обжалование решения общего собрания акционеров общества составляет шесть месяцев, а в отношении обжалования решений других органов управления такой срок не указан, то, по мнению многих, он не может быть менее общего срока исковой давности - трех лет. Отсутствие правового режима восполняется актами судебной власти. Так, в п.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему - обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефонам, представленным на сайте. Это быстро и бесплатно!

Содержание:

О суде.

Положение о совете директоров (наблюдательном совете) акционерного общества (примерная форма)

Совет директоров наблюдательный совет играет важную роль в системе корпоративного управления акционерного общества. Однако правовой статус лиц, входящих в состав совета директоров, урегулирован в законе лишь фрагментарно.

В настоящей статье приводится анализ правового статуса члена совета директоров, а также рассматриваются наиболее актуальные вопросы, возникающие в судебной практике. При определении существа отношений между членами совета директоров далее также — СД и акционерным обществом необходимо исходить из положений пункта 4 статьи 53 Гражданского кодекса РФ далее также — ГК РФ , согласно которым отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются непосредственно Гражданским кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах, то есть — в нашем случае — Федеральным законом от Совет директоров является органом управления, который осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом об АО к компетенции общего собрания акционеров пункт 1 статьи 64 Закона об АО.

Закон специально указывает, что членом совета директоров акционерного общества может быть только физическое лицо. Как отметил Конституционный Суд Российской Федерации, отношения с участием членов совета директоров в полной мере подпадают под предмет гражданско-правового регулирования пункт 2 статьи 2 ГК РФ , включающий отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими, то есть корпоративные отношения Определения КС РФ от Таким образом, отношения между членом СД и акционерным обществом являются гражданско-правовыми.

Полномочия члена совета директоров общества возникают в силу принятия соответствующего решения общим собранием акционеров пункт 1 статьи 65 Закона об АО. Все члены СД избираются на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Несмотря на встречающиеся на практике случаи выбытия членов совета директоров, на данный момент законодательство не предусматривает возможности прекращения полномочий отдельных членов совета директоров.

Все члены совета директоров могут быть досрочно переизбраны по решению внеочередного общего собрания акционеров. Закон не содержит каких-либо требований к членам совета директоров, поэтому имеет смысл обратить внимание на кодекс корпоративного управления, утвержденный письмом Банка России от Рекомендательный характер указанного документа подтверждается судебной практикой см.

В отношении статуса члена совета директоров кодекс отмечает, что личные и профессиональные качества члена совета директоров и его репутация не должны вызывать сомнений в том, что он будет действовать в интересах общества и его акционеров.

Членом совета директоров рекомендуется избирать лицо, которое имеет безупречную деловую и личную репутацию и обладает знаниями, навыками и опытом, необходимыми для принятия решений, относящихся к компетенции совета директоров, и требующимися для эффективного осуществления его функций пункт 2. Как правило, вопрос о характере отношений между членами совета директоров и акционерным обществом встает в спорах, связанных с выплатой членам совета директоров вознаграждения за работу в составе этого коллегиального органа управления.

По решению общего собрания акционеров членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и или компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров пункт 2 статьи 64 Закона об АО.

Как следует из приведенной нормы, Закон об АО предусматривает два вида выплат членам совета директоров: 1 компенсация расходов, связанных с исполнением ими своих функций, и 2 вознаграждение.

Компенсация расходов, связанных с исполнением лицом своих обязанностей, не является для членов совета директоров встречным предоставлением за исполнение ими своих договорных обязанностей, поскольку она призвана компенсировать фактические издержки, возникшие у данных лиц в связи с осуществлением ими своей деятельности.

Вопрос о начислении страховых взносов на вознаграждение, выплачиваемое членам совета директоров, неоднократно вызывал споры в практике. В основном суды признавали такое вознаграждение объектом обложения страховыми взносами см. Объектом обложения страховыми взносами для организаций признаются выплаты и иные вознаграждения в пользу физических лиц, подлежащих обязательному социальному страхованию в соответствии с федеральными законами о конкретных видах обязательного социального страхования, производимые, в частности, в рамках гражданско-правовых договоров, предметом которых является выполнение работ, оказание услуг подпункт 1 пункта 1 статьи Налогового кодекса РФ.

Конституционный Суд подчеркнул, что вознаграждение выплачивается членам совета директоров в связи с исполнением ими обязанностей, что характеризует его как встречное предоставление общества за исполнение лицами указанных обязанностей.

Таким образом, действующее правовое регулирование предполагает отнесение вознаграждения, производимого членам совета директоров общества в связи с выполнением возложенных на них обязанностей по управлению и контролю за деятельностью общества, к объекту обложения страховыми взносами независимо от того, содержится ли условие о выплате данного вознаграждения в договоре, заключаемом между членом соответствующего органа и обществом, и позволяет считать такие выплаты осуществляемыми в рамках гражданско-правовых договоров Определения КС РФ от Вознаграждения членам совета директоров общества подлежат обложению страховыми взносами на обязательное пенсионное страхование и обязательное медицинское страхование, что подтверждает и Минфин России письмо от Требования о выплате вознаграждения не включаются в реестр требований кредиторов.

Как указал Арбитражный суд Дальневосточного округа в постановлении от После принятия собранием акционеров решения о выплате вознаграждения общество становится обязанным перед членом совета директоров в силу корпоративного, но не общегражданского регулирования. Под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и или иному предусмотренному Гражданским кодексом основанию статья 2 Федерального закона от По мнению суда, требование, основанное на корпоративном законодательстве, не подпадает под определение понятия денежного требования обязательства , подлежащего рассмотрению и установлению в рамках дела о банкротстве.

Суд отметил, что правоотношения по выплате вознаграждения членам совета директоров носят внутренний характер. Следовательно, такие требования не позволяют члену совета директоров должника претендовать на включение в реестр требований кредиторов при банкротстве общества и не могут составлять конкуренцию кредиторам по внешним обязательствам общества-должника, возникшим в рамках имущественного оборота.

Позиция о том, что требование члена совета директоров о выплате вознаграждения в соответствии с решением общего собрания акционеров не является денежным требованием и на этом основании не подлежит включению в реестр требований кредиторов, представляется неоднозначной. Предполагается, что детально права членов СД должны быть регламентированы внутренним документом общества, например положением о совете директоров.

Этим и обусловлен такой подход законодателя. Как следует из содержания, указанное Положение является примерным, рекомендуемым к применению публичными акционерными обществами.

Положение содержит основные права, которые необходимы члену совета директоров, чтобы активно участвовать в работе данного органа управления юридического лица. Как видно из приведенного перечня, Положение перечисляет основные права, которые предусмотрены Законом об АО, а также включает дополнительные права, в некоторой части схожие с правами акционера, но с учетом специфики совета директоров как контрольного и надзорного органа.

Указанное право может быть реализовано, если член совета директоров не участвовал в голосовании или голосовал против соответствующего решения и этим решением нарушены его права и законные интересы пункт 5 статьи 68 Закона об АО.

Вместе с тем суд вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного члена совета директоров общества не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными. Неизвещение члена совета директоров о предстоящем заседании не является достаточным основанием для оспаривания решения этого органа. Член совета директоров предъявил требования о признании недействительным решения совета директоров и сослался на то, что не был извещен о времени и месте проведения заседания совета.

Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования истца, отметив, что, хотя закон и не устанавливает требований к срокам и способу уведомления о созыве заседаний совета директоров, по его смыслу данные сроки и способ должны реально обеспечивать возможность получения уведомления о созыве заседания совета директоров и участия нем.

Отменяя постановление суда апелляционной инстанции, суд округа указал, что истец не привел доводы о том, что оспариваемые решения совета привели или могут привести к причинению убытков обществу и его акционерам или к ущемлению их прав, и не представлял таких доказательств.

Неизвещение истца о заседании не было квалифицировано в качестве существенного нарушения, поскольку голос истца не мог повлиять на результат голосования, так как все присутствующие члены совета директоров из трех проголосовали одинаковым образом постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от Решения совета директоров, принятые при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке пункт 8 статьи 68 Закона об АО , то есть являются ничтожными.

В качестве примера можно привести постановление Арбитражного суда Московского округа от Ряд членов совета директоров, включая истца, не были уведомлены о заседании и не принимали в нем участия, поэтому на заседании совета директоров общества, на котором были приняты оспариваемые решения, кворум отсутствовал.

В арбитражной практике можно встретить прецеденты признания судами допустимости избрания совета директоров в неполном количественном составе. Суд отказал члену совета директоров в удовлетворении требования о признании недействительными решений совета директоров, в рамках которого истец ссылался на отсутствие кворума постановление Арбитражного суда Московского округа от В данном деле на момент принятия спорного решения общим собранием акционеров был избран совет директоров в составе лишь трех членов, несмотря на то что по закону количественный состав совета директоров не может быть менее чем пять членов пункт 3 статьи 66 Закона об АО.

Однако суды сделали вывод о наличии кворума для проведения заседания совета директоров, поскольку на заседании присутствовало два члена СД, что составляло более половины от числа избранных членов, а это соответствует пункту 2 статьи 68 Закона об АО. Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от По мнению истца, действия совета директоров и его членов по подготовке, созыву и проведению заседания были совершены с грубым нарушением закона и действующего в обществе положения о порядке созыва и проведения заседаний совета директоров.

Суды отказали в удовлетворении требований, указав, что действующим законодательством не предусмотрен такой способ защиты права, как признание незаконными действий совета директоров акционерного общества. Истец вправе обжаловать лишь принятые решения совета директоров. При этом отсутствует норма права, позволяющая обжаловать конкретные действия бездействие названного органа управления.

Кроме наличия прав члены СД также несут и обязанности. Важнейшей обязанностью члена совета директоров является добросовестное и разумное осуществление им своих прав и исполнение обязанностей в интересах общества пункт 1 статьи 71 Закона об АО.

Кодекс корпоративного управления уточняет, что разумные и добросовестные действия членов совета директоров предполагают принятие решений с учетом всей имеющейся информации, в отсутствие конфликта интересов, при равном отношении к акционерам общества, в рамках обычного предпринимательского риска пункт 2.

Закон предусматривает ответственность членов СД перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями или бездействием пункт 1 статьи 71 Закона об АО , то есть за нарушение обязанности действовать добросовестно и разумно.

Рассмотрим наиболее распространенные основания привлечения членов СД к ответственности в виде взыскания убытков. В одном деле были взысканы убытки с членов совета директоров, принявших решение об одобрении сделки, в результате которой общество необоснованно утратило имущественное право, не получив при этом должной компенсации.

Суды указали, что в таком случае действия членов совета директоров общества при одобрении указанной сделки не могут быть признаны разумными и добросовестными, поскольку осуществлены вопреки интересам общества Определение Верховного Суда РФ от В другом деле основанием для взыскания с членов СД убытков послужило нарушение акционерного законодательства, повлекшее наложение на общество административного штрафа.

Совет директоров принял решение об утверждении порядка и текста сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров по вопросу об одобрении крупной сделки. При этом в сообщении отсутствовала информация о праве акционеров требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа, а также о том, что советом директоров не принималось решение об утверждении цены выкупа акций пункт 2 статьи 76 Закона об АО.

Указанные нарушения послужили основанием для привлечения акционерного общества к административной ответственности в виде штрафа. Суды установили, что члены СД не предприняли должных мер, направленных на надлежащее исполнение возложенных на них обязанностей при голосовании на заседании совета директоров. Недобросовестные и неразумные действия указанных лиц повлекли за собой негативные последствия в виде уплаты штрафа, который и составил размер убытков Определение Верховного Суда РФ от Чрезмерный размер оплаты труда генерального директора В данном деле суды решили, что установление размера оплаты труда генерального директора общества, в десять раз превышающего ограничения, установленные акционером — публичным образованием, нельзя оценивать как добросовестную и надлежащую реализацию полномочий членов совета директоров.

На этом основании с членов СД были взысканы убытки, выразившиеся в необоснованных выплатах генеральному директору денежных средств Определение Верховного Суда РФ от Стоит отметить, что в непубличных обществах возможно ограничить ответственность членов совета директоров за совершение неразумных действий путем заключения соглашения с соответствующими лицами пункт 5 статьи Так, неразумность действий бездействия считается доказанной, в частности, когда член совета директоров:.

Очевидно, что при наличии соглашения об ограничении ответственности член совета директоров при наступлении негативных последствий, которые повлекли его действия бездействие , во всех случаях будет ссылаться на неразумность принятого решения. В случае заключения соглашения об ограничении ответственности рекомендуется предусматривать в нем детальный перечень действий, которые не являются основаниями для привлечения члена совета директоров к ответственности.

Практики Антимонопольное право и закупки Банковское и финансовое право Венчурные инвестиции и IP Защита бизнеса и уголовное право Иностранные инвестиции Корпоративное и коммерческое право Налоговое право Недвижимость и строительство Проектное финансирование и ГЧП Разрешение споров и банкротство Рынки капитала Слияния и поглощения Трудовое и миграционное право Цифровые технологии Частные клиенты.

Отрасли Авиация и аэропорты Автомобильная промышленность Банки и финансовые институты Государственный сектор Грузоперевозки и логистика Добыча и природные ресурсы ЖКХ Интернет и информация Инфраструктура Машиностроение Медицина и фармацевтика Металлургия. Некоммерческие организации Пищевая промышленность Розничная торговля Сельское хозяйство Спорт Страхование Телекоммуникации, медиа и технологии Транспорт Туризм, гостиничный бизнес и индустрия развлечений Частные и венчурные инвестиции Экология и обращение с отходами Энергетика и атомная промышленность.

Статья Контакты для прессы: pr lp. Существо отношений При определении существа отношений между членами совета директоров далее также — СД и акционерным обществом необходимо исходить из положений пункта 4 статьи 53 Гражданского кодекса РФ далее также — ГК РФ , согласно которым отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются непосредственно Гражданским кодексом и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах, то есть — в нашем случае — Федеральным законом от Требования к членам СД Закон не содержит каких-либо требований к членам совета директоров, поэтому имеет смысл обратить внимание на кодекс корпоративного управления, утвержденный письмом Банка России от Вознаграждение членам СД Как правило, вопрос о характере отношений между членами совета директоров и акционерным обществом встает в спорах, связанных с выплатой членам совета директоров вознаграждения за работу в составе этого коллегиального органа управления.

Страховые взносы Вопрос о начислении страховых взносов на вознаграждение, выплачиваемое членам совета директоров, неоднократно вызывал споры в практике. Требования о выплате вознаграждения не включаются в реестр требований кредиторов Как указал Арбитражный суд Дальневосточного округа в постановлении от Рассмотрим несколько примечательных случаев из арбитражной практики. Неизвещение члена совета директоров о предстоящем заседании не является достаточным основанием для оспаривания решения этого органа Член совета директоров предъявил требования о признании недействительным решения совета директоров и сослался на то, что не был извещен о времени и месте проведения заседания совета.

Отсутствие кворума влечет ничтожность решения совета директоров Решения совета директоров, принятые при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке пункт 8 статьи 68 Закона об АО , то есть являются ничтожными.

Признание судами допустимости избрания СД в неполном составе В арбитражной практике можно встретить прецеденты признания судами допустимости избрания совета директоров в неполном количественном составе. Член СД не вправе оспаривать отдельные действия совета директоров Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от Убыточная сделка В одном деле были взысканы убытки с членов совета директоров, принявших решение об одобрении сделки, в результате которой общество необоснованно утратило имущественное право, не получив при этом должной компенсации.

Привлечение общества к административной ответственности В другом деле основанием для взыскания с членов СД убытков послужило нарушение акционерного законодательства, повлекшее наложение на общество административного штрафа.

Обжалование решений совета директоров и исполнительных органов общества

Совет директоров считается ключевым органом в системе корпоративного управления акционерного общества. Согласно п. Если ознакомиться с компетенцией совета директоров, установленной ст. Совет директоров рассматривается в теории как орган, призванный, с одной стороны, контролировать менеджмент, а с другой стороны, определять долгосрочные перспективы, стратегию развития компании. При этом совет директоров выполняет функции посредника и представителя интересов акционеров перед менеджментом. С учетом этого новый Кодекс корпоративного управления уделяет повышенное внимание порядку формирования совета директоров и требованиям к его членам для того, чтобы сделать этот орган действительно независимым и эффективным.

16. Обжалование решения дисциплинарного комитета

Совет директоров считается ключевым органом в системе корпоративного управления акционерного общества. Согласно п. Цветков О. Корпоративный секретарь — управляющий директор, руководитель Службы корпоративно Циката Ивонн М. Онлайн подписка.

Совет директоров наблюдательный совет играет важную роль в системе корпоративного управления акционерного общества. Однако правовой статус лиц, входящих в состав совета директоров, урегулирован в законе лишь фрагментарно.

Купить систему Заказать демоверсию. Заседание совета директоров наблюдательного совета общества.

Отправьте статью сегодня! Журнал выйдет 14 декабря , печатный экземпляр отправим 18 декабря. Автор : Абросимов Дмитрий Александрович. Дата публикации :

Административное, финансовое, информационное право Гражданское, предпринимательское, семейное, международное частное право Гражданское право Международное частное право Предпринимательское право Семейное право Конституционное, муниципальное право Природоресурсное, аграрное, экологическое право Таможенное, налоговое, медицинское право Теория и история права и государства Трудовое право Уголовное, уголовно-процессуальное право. Источник: Г. Дисциплинарное производство саморегулируемых организаций - на острие конфликта.

В статье обобщается позиция арбитражных судов при рассмотрении исков о признании недействительными решений общего собрания акционеров и совета директоров акционерного общества. Следует отметить, что споры, связанные с деятельностью акционерных обществ, занимают достаточно большое место в практике судов.

Настоящую форму можно распечатать из редактора MS Word в режиме разметки страниц , где настройка параметров просмотра и печати устанавливается автоматически. Для перехода в MS Word нажмите кнопку. Для более удобного заполнения бланк в MS Word представлен в переработанном формате. Примерная форма. Настоящее Положение разработано в соответствии с Федеральным законом от Совет директоров наблюдательный совет Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом от По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров наблюдательного совета Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и или компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров наблюдательного совета Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

Многие военные заслужили статус участника боевых действий. Он также дает право на ряд льгот, а также на помощь со стороны государства. В этом случае консультация юриста даст четкое представление о том, как человек может реализовать свои права. Не секрет, что многие военные и члены их семей испытывают жилищные проблемы. Большие очереди на квартиру, несовершенство законодательства, злоупотребления местных властей: все это мешает людям в погонах решить свой квартирный вопрос оптимальным образом.

Многие люди вынуждены занимать служебное жилье.

Может ли акционер или участник общества обжаловать решения общего собрания или совета директоров, если на момент их.

Любимая супруга часто говорила, что пенсия у Сергея Борисовича гораздо ниже, чем у неё, и что-то нужно с этим делать.

Они обещали дедушке, что поднимут вдвое его пенсионные доходы. Для этого нужно подготовить какие-то документы и направить в Пенсионный фонд.

Не могу застраховать осаго-онлайн, выдают коды, которые не проходят. Опыт представительства интересов юридических лиц в суде в сферах хозяйственного и трудового права.

Йошкар - Ола Задать вопрос юристу в г. Йошкар - Ола 13 - Республика Мордовия, г.

Клиент написал жалобу в Роспотребнадзор за ненадлежащее выполнение услуги. В Роспотребнадзоре дали время на мирное решение вопроса.

Сроки прошли неужели ничего нельзя изменить. У меня случай таков. Выходя на опережение авто попали в аварию из-за того что не было знака сужения дороги, а тут еще ничего не было. Не было ни отражателей, был бетонный бордюр, который сливался со снегом, и врезались в бетонный бордюр.

Комментарии 3
Спасибо! Ваш комментарий появится после проверки.
Добавить комментарий

  1. Аза

    По моему мнению Вы допускаете ошибку. Пишите мне в PM, пообщаемся.

  2. megiretu

    Какая фраза... супер, отличная идея

  3. tribbaghsi

    Давайте попытаемся быть благоразумными.